Larssen

Aktsiaselts on piiratud vastutusega äriühing, mille kapital on jagatud aktsiateks. Aktsionärid vastutavad ettevõtte kohustuste eest sissemakstud aktsiakapitali ulatuses. AS on soovitav asutada suurema kapitali vajadusega äriprojektide realiseerimiseks, samuti ka juhul, kui omanike arv on suur. Paljude ettevõtjate jaoks seondub AS-i omamine ka suurema ärilise prestiižiga, s.t. leitakse et AS-i omamine on ettevõtte maine kujundamiseks ja reklaamimiseks parem, kui mõne teise ettevõtlusvormi kasuks otsustamine. Teatud tegevusvaldkonnad – nagu näiteks pangandus, kindlustus – eeldavad seadusest tuleneva ettevõtlusvormina just AS-i.

Aktsiakapitali minimaalseks suuruseks on 400 000 krooni. Aktsiakapitali maksimaalne suurus ei ole piiratud. Aktsia väiksem nimiväärtus on 10 krooni ning ühe aktsionäri poolt omatav aktsiate hulk ei ole piiratud. Iga aktsia annab aktsionärile ühe hääle üldkoosoleku otsuste vastuvõtmisel. Asjaolu, et AS-i puhul eeldatakse ka laiemat omanikeringi ning suuremat vastutust tingib ka AS-i juhtimisstruktuuri mitmeastmelisuse ning paljude jaoks liigse keerukuse.

Asutamine

AS-i võib asutada üks või mitu isikut (nii juriidilist isikut, kui ka füüsilist isikut), nii Eesti residendid (või kodanikud) kui ka välisriigi residendid. Äriseadustik ei näe ette mingisuguseid piiranguid välismaistele ettevõtjatele osaluse omandamisel AS-is. AS-i asutamisel on seadus ette näinud 2 varianti:

-Asutamine aktsiate märkimiseta, mis on praktikas kõige enam levinud asutamise vorm

- Asutamine aktsiate märkimisega, mida praktikas kasutatakse harva.

Nende kahe asutamise variandi erinevus seisneb selles, et asutamine aktsiate märkimisega eeldab juba nn. avatud aktsiaseltsi loomist, kus on palju omanikke. Samas on ka sellise AS-i loomine aeganõudvam ning kulukam ning eeldab väga hea ja investoritele atraktiivse äriplaani olemasolu.

AS-i asutamiseks sõlmivad asutajad notariaalse asutamislepingu (ühe asutaja puhul asutamisotsuse), milles fikseeritakse järgnevad andmed: ärinimi, asukoht ja aadress, asutajate nimed ja isikuandmed, juhatuse liikmete nimed ja nende isikuandmed, nõukogu liikmed ja nende isikuandmed, audiitori nimi ja tema isikuandmed, aktsiakapitali suurus, aktsiate nimiväärtus ja nende jagunemine asutajate vahel, kuidas tasutakse aktsiate eest ja milliseks tähtajaks, asutamiskulude eeldatav suurus ning majandusaasta algus ja lõpp. Asutamisel aktsiate märkimisega tuleb asutamislepingus märkida ka asutamiskoosoleku toimumise aeg ja koht ning aktsiate märkimise aeg ja koht. Asutamislepingu lisana kinnitavad asutajad ka Äriseadustikule vastava AS-i põhikirja, asutamisel aktsiate märkimisega kinnitatakse põhikirja projekt.

Enne äriregistrisse kandmist peavad aktsiaseltsid registreerima aktsiad Eesti Väärtpaberikeskuses.

Aktsiate eest tasumine

Aktsiate eest võib tasuda rahalise sissemaksega AS-i asutajate poolt avatavale pangakontole või mitterahalise sissemaksega, milleks võib olla igasugune asutaja poolt AS-ile üle antav asi või õigus, millel on rahaliselt hinnatav väärtus. Mitterahalise sissemakse väärtuse hindamist peab tingimata kontrollima AS-i audiitor.

Aktsiaseltsi juhtimine

Asjaolu, et AS-i puhul eeldatakse omanike paljusust ning võrreldes muude äriühingute vormidega on kapitali nõuded ka suuremad, on AS-i juhtimisstruktuur keerukam. Praktilise majandustegevus käigus on tihtipeale AS-idel võetud tööle ka tegevdirektor.

Aktsiate käsutamine

Aktsiad on vabalt võõrandatavad, samuti võib aktsiaid vabalt koormata. AS-i põhikirjas võib ette näha, et võõrandamisel on teistel aktsionäridel ostueesõigus (soovitav kasutada nn. kinniste AS-ide puhul). Samuti võib põhikirjaga kitsendada või keelata aktsiate koormamise. Kõik aktsiate käsutamistehingud tuleb vormistada kirjalikult. Aktsiate võõrandmisel tuleb kanda müüja väärtpaberikontol olevad aktsiad ostja väärtpaberikontole. Omandi üleminek registreeritakse ka Eesti Väärtpaberikeskuses.

Tänasel päeval on Eestis kõige levinumaks äriühingu vormiks kujunenud osaühingud (OÜ). OÜ populaarsus on enamasti seletatav sellega, et nõutav algkapital on suhteliselt väike ning ettevõtte juhtimisstruktuur on lihtne.

Osaühing (OÜ) on piiratud vastutusega ettevõte, milles omanikud vastutavad ettevõtte kohustuste eest oma sissemakstud kapitali ulatuses. Osaühing on soovitav asutada väikesema kapitali vajadustega ettevõtluse tarbeks ning suhteliselt piiratud osanike arvuga (kuigi seaduses ei ole OÜ osanike ülempiir määratletud on OÜ efektiivseks tegutsemiseks mõistlik, kui osanike arv ei ületa 10 isikut). Tihtipeale on mõttekas ka asutada nn. “ühe omaniku aktsiaseltsi” asemel just OÜ, mis muudab ettevõtte juhtimise oluliselt lihtsamaks ning võimaldab kaasata ettevõtte juhtimisse vähem isikuid. Siinjuures tuleb aga ettevõtte vormi valimisel lähtuda ka ettevõtte pikemast arenguperspektiivist ja -strateegiatest.

OÜ osakapitali miinimum suuruseks on nelikümmend tuhat (40 000) krooni ning ülempiiri suurus ei ole fikseeritud. Iga osanik võib OÜ-s omada ühe osa, mille minimaalne suurus on sada (100) krooni või selle täiskordne. Otsuste vastuvõtmisel on igal osanikul hääli vastavalt tema osaluse suurusele.

Asutamine

Osaühingu võib asutada üks või mitu isikut (nii juriidilist isikut, kui ka füüsilist isikut), nii Eesti residendid (või kodanikud) kui ka välisriigi residendid. OÜ asutamiseks sõlmivad asutajad notariaalse asutamislepingu (ühe asutaja puhul asutamisotsuse), milles fikseeritakse järgnevad andmed: ärinimi, aadress, asutajate nimed ja isikuandmed, juhatuse liikmete nimed ja isikuandmed, osakapitali suurus, osade nimiväärtus ja nende jagunemine asutajate vahel, kuidas tasutakse osade eest ja milliseks tähtajaks, asutamiskulude eeldatav suurus ning majandusaasta algus ja lõpp. Asutamislepingu lisana kinnitavad asutajad ka Äriseadustikule vastava OÜ põhikirja.

Osade eest tasumine

Osa eest võib tasuda rahalise sissemaksega OÜ asutajate poolt avatavale pangakontole või mitterahalise sissemaksega, milleks võib olla igasugune asutaja poolt OÜ-le üle antav asi või õigus, millel on rahaliselt hinnatav väärtus. Jälgida tuleb asjaolu, et juhul kui mitterahalise sissemakse väärtus ületab poole osakapitalist või selle väärtus on üle neljakümne tuhande (40 000) krooni peab hindamist kontrollima audiitor. Muudel juhtudel piisab ettevõtte juhatuse hinnangust mitterahalisele sissemaksele.

Osaühingu juhtimine

Osaühingu kõrgeim juhtimisorgan on osanike üldkoosolek, mis määrab OÜ üldised arengusuunad ning otsustab juhatusele õiguste andmise igapäevast majandustegevust ületavateks tehinguteks.

OÜ igapäevast majandustegevust korraldab juhatus. Juhatuse liikmetest peavad vähemalt pooled isikud olema alalise elukohaga Euroopa Liidus. Iga juhatuse liige on õigustatud esindama OÜ-d, kui tema õigust ei ole piiratud põhikirjaga. Juhul, kui juhatuse liikme esindusõigust on piiratud peab olema piirang kindlasti kantud registrisse!

Osa käsutamine

Osa on vabalt võõrandatav teisele osanikule. Osa võõrandamisel kolmandale isikule on teistel osanikel ostueesõigus ühe kuu jooksul arvates ostu-müügi lepingu esitamisest. Osa võõrandamise ja koormamise (näiteks pantimise, kasutusvaldusega koormamise) tehing peab olema notariaalselt tõestatud (nii osanike vaheline, kui võõrandamisel kolmandale isikule), v.a. juhul kui osaühingu osad on registreeritud Eesti Väärtpbaerikeskuses. Sellisel juhul peab osa võõrandamine ja koormamine olema registreeritud Eesti Väärtpaberikeskuses

Püsiva tegevuse läbiviimiseks Eestis võib välismaa äriühing avada filiaali. Filiaal ei ole iseseisva majandusüksusus, vaid tema kohustuste eest vastutab emafirma. Filiaalile määratud juhatajatest peab vähemalt üks olema alalise elukohaga Euroopa Liidus.

Filiaali registrisse kandmisel tuleb lisaks notariaalse avalduse esitamisele täita palju formaalseid nõudeid, muuhulgas tunnistus asukohamaa registrist ja firma põhikirja ja tegutsemise aluseks oleva lepingu kinnitatud ärakirjad.

Kõik välismaal väljastatud dokumendid peavad olema tõlgitud eesti keelde ning need peavad olema kinnitatud apostilliga. Kuna kõikide välismaal väljastatud dokumentide nõuetekohane ettevalmistamine võtab tihtipeale väga kaua aega tuleks sellega filiaali registreerimisel arvestada.

Filiaali majandustegevuse kohta tuleb pidada eraldi raamatupidamist, vastavalt Eesti Vabariigi raamatupidamise seaduse nõuetele. Juhul kui firma peab avaldama oma majandusaasta aruande, peab filiaal esitama registripidajale äriühingu kontrollitud ja kinnitatud majandusaasta aruande ning filiaali tegevuse aruande. Nimetatud aruanded tuleb esitada vähemalt ühe kuu jooksul peale aruannete kinnitamist, kuid mitte hiljem kui seitsme kuu möödudes majandusaasta lõpust.